O que é um Acordo de Sócios e por que sua empresa deve ter um

Uma das grandes dificuldades enfrentadas por empreendedores, seja no início de um negócio, seja durante o dia a dia da gestão, diz respeito ao relacionamento entre os sócios. Muitas vezes, as desavenças sobre os rumos da empresa podem inviabilizar a continuidade das operações, levando a disputas judiciais que se eternizam e trazem prejuízos a todos.

Uma ferramenta jurídica à disposição dos empresários, para reduzir ruídos e conflitos, é o Acordo de Sócios, contrato firmado entre quotistas ou acionistas de empresas para regular direitos e obrigações recíprocos de maneira detalhada. Trata-se da manifestação jurídica do velho ditado segundo o qual “o combinado não sai caro”.

Na legislação brasileira, os Acordos de Acionistas estão previstos na Lei das Sociedades Anônimas. O acordo pode dispor sobre compra e venda de ações, direito de preferência, exercício do direito de voto ou exercício do poder de controle (artigo 118).

Outras matérias podem ser definidas pelos sócios, bastando que o acordo preencha os requisitos de validade jurídica previstos no artigo 104 do Código Civil para os negócios jurídicos em geral: agente capaz; objeto lícito, possível, determinado ou determinável; forma prescrita ou não proibida por lei.

Assim, é possível que os sócios disciplinem regras relacionadas à divisão de tarefas, distribuição de lucros (desde que não suprimam o direito essencial dos acionistas de participarem do resultado da sociedade), eleição de representantes em órgãos estatutários, sucessão empresarial, resolução de disputas.

Apesar de a disciplina do tema constar apenas na Lei das Sociedades Anônimas, um Acordo de Sócios é plenamente possível em qualquer sociedade. No caso das sociedades limitadas, por exemplo, o Código Civil autoriza a regência supletiva pelas regras da sociedade anônima quando previsto em Contrato Social (artigo 1.053, parágrafo único), o que afasta qualquer dúvida sobre a validade dos acordos para esse tipo de empresa. Por se tratar de negócio jurídico, até mesmo sociedades simples, como sociedades de advogados, podem adotar acordos de sócios.

O Acordo de Sócios tem a vantagem de ser um documento com maior flexibilidade para modificações do que o Contrato Social, uma vez que não depende de procedimentos formais ou quóruns para ser alterado. Assim, é possível que os sócios signatários do acordo reavaliem constantemente a relação e promovam os ajustes conforme as necessidades do dia a dia.

Sequer é necessário que todos os sócios ou acionistas façam parte do acordo. Em uma sociedade de advogados, é possível que os sócios de capital firmem acordos individuais com cada sócio de serviços para detalhar, por exemplo, as respectivas atribuições e a forma de distribuição de lucros. Da mesma forma, é lícito que quotistas minoritários se unam, por meio de acordo de sócios, para a votação em bloco em determinadas matérias, aumentando seu poder de influência e fiscalização.

Para que os Acordos de Sócios tenham eficácia perante a empresa, a legislação exige que sejam arquivados na sede, e somente valerão contra terceiros se houver a averbação no registro de comércio. Por se tratar de “contrato”, é possível que os sócios exijam até mesmo judicialmente o cumprimento das obrigações definidas, seja pelos demais sócios que assinam o acordo, seja até mesmo contra a empresa, nos casos em que a legislação autorizar.

Um bom Acordo de Sócios não substitui um bom Contrato Social, mas o complementa: além disso, não é possível que o acordo contenha regras que contrariem a legislação ou o Contrato Social da empresa, de modo que é importante a análise e a revisão jurídica adequadas dos documentos societários antes da assinatura do acordo.

*Sergio Luiz Beggiato Junior é advogado no Rücker Curi Advocacia e Consultoria Jurídica